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              コーポレートガバナンス

              コーポレート?ガバナンスに関する基本的な考え方

              當社グループは、イノベーションを通じて、人々と社會をエンパワーメントすることを経営の基本理念としています。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供するとともに、多くの人々の成長を後押しすることで、社會を変革し豊かにしていきます。その実踐のために、コーポレート?ガバナンスの徹底を最重要課題の一つと位置付け様々な施策を講じています。

              2020年03月27日提出
              コーポレートガバナンス報告書

              企業統治の體制

              1. 企業統治の體制の概要及び當該體制を採用する理由

              當社は、監査役會設置會社であり、経営の監査を行う監査役會は、社外監査役が過半數を占める構成となっています。また、當社は、経営の監督と業務執行の分離を進めるため執行役員制を導入しており、取締役會は経営の意思決定及び監督機能を擔い、執行役員が業務執行機能を擔うこととしています。

              當社の取締役會においては、獨立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役を中心として、客観的な視點から業務執行の監督を行うとともに、経営に関する多角的な議論を自由闊達に行っています。更に取締役會とは別にグループ経営戦略等に関するロングミーティングを開催し、短期的な課題や取締役會審議事項に捉われない中長期的視野に立った議論を行うことで、コーポレート?ガバナンスの実効性を高めています。

              加えて、業務執行における機動性の確保、アカウンタビリティ(説明責任)の明確化を実現するために社內カンパニー制を導入しています。當社グループでは今後もこうした取組を通じて、迅速な経営判斷を可能にし、より実効性の高いガバナンス機能を有する経営體制を構築していきます。

              2. 會社の機関の內容

              (取締役?取締役會?執行役員等)
              取締役會については、その員數は定款にて16名以內と定めていますが、現在、社外取締役4名を含む取締役全7名で構成されています。取締役の選任決議については、株主総會において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半數をもって行うこととしています。

              取締役會は、中長期的な企業価値及び株主価値向上の実現を目的として、定例の取締役會を開催するほか、必要に応じて臨時取締役會を開催し、取締役會の権限である経営上の重要事項についての意思決定及び各執行役員の業務執行の監督をしています。なお、執行役員は、代表取締役から業務執行の命令を受け、會社が定めた職務権限內において業務執行を行うこととしています。

              現在の取締役會の構成員は、代表取締役會長兼社長三木谷浩史氏、代表取締役副會長穂坂雅之氏、取締役Charles B. Baxter氏、社外取締役久夛良木健氏、同Sarah J.M. Whitley氏、同御立尚資氏、同村井純氏の7名で、代表取締役會長兼社長三木谷浩史氏が議長を務めています。

              また、企業価値向上のため、投資等の新規に資金投下を要する案件等については、社外取締役及び外部有識者を含むメンバーで構成される投融資委員會において、案件の取り進めの可否を事前審議しており、その審議結果については、取締役會に報告することとしています。2016年4月からは、取締役及び監査役を中心に、グループ経営戦略等に関するロングミーティングを取締役會とは別に開催しており、短期的な課題や取締役會審議事項に捉われない、中長期的視野に立った議論を行っています。

              (監査役?監査役會)
              當社の監査役は4名で、過半數全員が社外監査役(うち常勤監査役1名)です。

              監査役會のもとには監査役室を設置し、監査役の職務を補助しています。監査役會は、定例監査役會を開催するほか、必要に応じて臨時監査役會を開催しています。

              監査役會の目的は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすることとしています。ただし、各監査役が個別の権限の行使をすることは妨げられません。

              各監査役は、監査役會が定めた監査方針、監査計畫等に従い、取締役會その他重要な會議への出席、各取締役使用人からの職務執行狀況の聴取、當社及び當社子會社の調査を実施しています。また、會計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して監査を行うほか、代表取締役との意見交換を行っています。

              現在の構成員は、監査役(常勤)西川義明氏、社外監査役(常勤)平本公秀氏、社外監査役平田竹男氏、同山口勝之氏の4名で、議長は監査役(常勤) 西川義明氏が務めています。

              株主総會

              3. 內部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備狀況

              當社は、取締役會において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための體制その他業務の適正を確保するための體制につき、次のとおり決議しています。當社はこの決議に則り、かかる體制を整備しています。

              • 1)取締役及び使用人の職務執行が法令?定款に適合することを確保するための體制
                楽天株式會社は、「楽天グループ企業倫理憲章」を定め、楽天グループ(楽天株式會社及びその子會社をいいます。)全體として、法令を遵守することはもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組みます。
                楽天グループの取締役及び使用人の職務執行については、COO(Chief Operating Officer)及びFunction CCO(Function Chief Compliance Officer:COOの下でグループ全體のコンプライアンスを統括する責任者)並びに社內カンパニー制に基づくCompany Compliance Officerによりグループ橫斷的なコンプライアンスに対する取組を進め、グループリスク?コンプライアンス委員會及び取締役會へその取組狀況を報告し、適正な職務執行を徹底するとともに、代表取締役社長直轄の獨立組織である內部監査部及び子會社の內部監査部門による內部監査を実施します。
                また、社外取締役及び社外監査役による取締役の職務執行に対する監督及び監査を徹底し、これらに弁護士も起用することにより、専門的?客観的な観點から法令?定款への適合性の検証を行います。
                更に、楽天グループの役員?使用人に対して楽天グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施するとともに、楽天グループの役員?使用人?退職者が法令違反その他のコンプライアンスに関する相談?通報を行うことのできる窓口を設置し、相談者?通報者の不利益な取扱いを禁止する內部通報システムを適切に整備します。また、広く社外からの情報を入手する體制についても、整備します。
              • 2)取締役の職務執行に関する情報の保存?管理體制
                楽天株式會社における取締役の職務執行に関する文書、電磁的記録等の各種情報は、楽天グループ規程等に則り、適法?適切に保存?管理するものとし、取締役及び監査役は當該情報を常時閲覧することができるものとします。
              • 3)損失の危険の管理體制
                楽天株式會社では、カンパニープレジデントが社內カンパニー制に基づき、カンパニー個別の業務遂行において発生するリスクについて、楽天グループ規程等に従い適切に判斷?対処いたします。また、CFO、CISO、COO及びFunction CCOは各カンパニープレジデントと連攜し、各擔當領域について対応するとともに、財務、情報セキュリティ、コンプライアンス等グループ橫斷的な重要リスクについて対応します。
                特に、情報セキュリティに関するリスクについては、主要事業における情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の認証取得を含め、CISOを中心に、楽天グループ全體としてリスク管理を徹底します。また、事業投資に伴うリスクについては、案件につき、楽天株式會社投融資委員會の審議、更に一定額以上の案件につき楽天株式會社取締役會の承認決議を要件とすることにより、リスク管理を適切に行います。
                更に、內部監査部は、獨立した立場で、當社及びグループ會社の法令及び関連規程の遵守狀況等の監査を行い、定期的に楽天株式會社取締役會に報告します。
              • 4)取締役の職務執行が効率的に行われるための體制
                楽天グループの取締役の職務執行に関しては、楽天グループ規程等に基づき適切かつ効率的な意思決定體制を構築します。また、各種社內手続の電子化を推進することにより、意思決定の明確化?迅速化を図っています。
                意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役會において選任された執行役員がその管掌業務の執行を行うことにより、機動的な職務執行を促進しています。
              • 5)財務報告の適正な実施のための體制
                経営情報、財務情報等の開示事項等に係る財務報告に関しては、業務の適正を確保するための體制の整備を行い、一般に公正妥當と認められた會計処理及び金融商品取引法等に基づいた適時開示並びに有効性評価を実施していきます。
              • 6)楽天株式會社及びその子會社から成る企業集団における業務の適正を確保するための體制
                楽天株式會社は、一體的なグループ経営を実現するため、理念、グループガバナンス、會社経営、リスクマネジメント、コンプライアンス等に関する楽天グループ規程等を定め、子會社の重要な業務執行については「楽天グループ職務権限表」及び「楽天グループガイドライン」に基づき、楽天株式會社による決裁及び楽天株式會社への報告制度を構築するなど、楽天グループ全體として、子會社の獨立性を確保しつつ、必要な體制を構築しこれを遵守します。
                また、代表取締役社長直轄の獨立組織である內部監査部において、子會社の內部監査部門との連攜を強化し、楽天グループ全體で內部監査を実施することにより業務の適正を確保します。
              • 7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における當該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの獨立性に関する事項
                監査役の職務を補助するために、監査役會のもとに監査役室を設置し、監査役は、監査役室に所屬する使用人に必要な事項を指示することができるものとします。また、當該使用人が監査役の補助業務にあたる際には、取締役の指揮命令を受けないものとすることで指示の実効性を確保し、その人事異動や人事考課等は監査役の同意を得るものとします。
              • 8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための體制その他の監査役への報告に関する體制、並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための體制
                楽天グループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の報告を行うとともに、監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとします。楽天株式會社は、監査役に報告をした者に対して當該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、監査役の監査が実効的に行われることを確保します。
                また、楽天株式會社は、監査役からその職務執行に要する費用の前払い又は償還等の請求を受けた場合、當該請求に係る費用又は債務が監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに當該費用又は債務を処理します。

              監査役、會計監査人、內部監査部門の連攜狀況

              內部監査については、代表取締役社長直轄の獨立組織である內部監査部を設置し、內部監査を実施しています。當社の內部監査は、當社各部門及び各事業並びにグループ會社を対象とし、取締役會で承認された內部監査計畫に基づき、適法性?妥當性?効率性等の観點から実施しています。內部監査の結果、必要な改善事項を指摘する共に、改善狀況のフォローアップを行い、當社各部門等の業務の適正な執行を確保するよう努めています。內部監査の結果については、代表取締役社長及び監査役に報告し、特に重要な內部監査の結果については取締役會に報告しています。監査役とは定例會議にて內部監査の結果等を共有し、監査役監査との連攜も図っています。また、三様監査會議を適宜開催し、三者による意見交換も実施しています。さらに、グループ會社の內部監査部門との連攜を強化し、當社グループ全體で內部監査の実効性を高めるよう努めています。

              社外取締役及び社外監査役

              當社は現在、取締役7名のうち4名が社外取締役であり、監査役4名のうち3名が社外監査役です。取締役 御立尚 資氏は、京都大學経営管理大學院客員教授であり、當社は同大學に対して寄付等を行っていますが、2019年度におけるその割合は、當社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%未満です。また、同氏は、公益財団法人ドナルド?マクドナルド?ハウス?チャリティーズ?ジャパンの専務理事であり、當社は同団體に対して寄付を行っていますが、2019年度におけるその割合は、當社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%未満です。取締役 村井純氏は、慶應義塾大學環境情報學部教授(2020年3月退任)であり、當社は同大學が運営の一部を擔う國際標準化団體に対して會費の支払いを行っていますが、2019年度におけるその割合は、當社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%未満です。また、同氏は、株式會社ブロードバンドタワー及び株式會社ラックの社外取締役であり、それぞれ當社に対して役務提供等の取引関係がありますが、2019年度におけるその割合は、當社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%未満です。監査役 平田竹男氏は、早稲田大學大學院スポーツ科學研究科教授及び同大學資源戦略研究所所長であり、當社は同大學に対して研究費用の支払いを行っていますが、2019年度における取引額の割合は、當社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%未満です。また、同氏は、日本スポーツ産業學會の會長であり、當社は同団體に対して會費の支払いを行っていますが、2019年度におけるその割合は、當社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%未満です。監査役 山口勝之氏は、西村あさひ法律事務所ニューヨーク事務所の執行パートナーであり、同所は、當社に対して役務提供等の取引関係がありますが、2019年度における取引額の割合は、當社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%未満です。

              なお、社外取締役の久夛良木健、村井純及び社外監査役の平田竹男、山口勝之の各氏は、當社の株式を保有しており、その所有株式數は、有価証券報告書「第4 提出會社の狀況?。ǎ玻∫蹎Tの狀況」のそれぞれの所有株式數の欄に記載のとおりです。その他は人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。

              當社は、透明性の高い経営と強固な経営監督機能を確立し、企業価値の向上を図るため、當社の社外役員の中から、獨立役員を選定するに當たり、原則として、以下のいずれにも該當しない者を獨立性を有する者と判斷しており、社外取締役 久夛良木健、Sarah J.M. Whitley、御立尚資、村井純、社外監査役 平田竹男、平本公秀、山口勝之の7氏を、株式會社東京証券取引所の定めに基づく獨立役員として屆け出ています。當社は、以下の獨立性の有無を考慮して社外役員の候補者を選任することとしています。

              • 當社の親會社又は兄弟會社の業務執行者(※1)
              • 當社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は當社の主要な取引先(※2)若しくはその業務執行者
              • 當社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、會計専門家又は法律専門家(當該財産を得ている者が法人、組合等の団體である場合は、當該団體に所屬する者をいう)
              • 當社の総議決権の10%以上を実質的に有する者又はその業務執行者
              • 最近においてaからdまでのいずれかに該當していた(※3)者
              • 上記aからeまでのいずれかに掲げる者の近親者又は當社若しくは當社子會社の業務執行者(最近まで業務執行者であった者を含む。)の近親者(社外監査役を獨立役員として指定する場合は、當社又は當社子會社の業務執行者でない取締役又は會計參與の近親者を含む)
              • ※1:會社法施行規則第2條第3項第6號の業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人も含む。
              • ※2:當社との取引額等を基準とし、當社からの支払額が當社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%以上を占める場合をいう。
              • ※3:當該獨立役員を社外取締役又は社外監査役として選任する株主総會の議案の內容が決定された時點において、aからdまでのいずれかに該當していた等、実質的に現在と同視できるような場合をいう。

              社外取締役4名のうち、久夛良木健氏には主にエンタテインメント事業及び技術分野における専門知識や幅広い企業経営の経験から、Sarah J. M. Whitley氏には投資家としての幅広い知見と経験から、御立尚資氏には主に経営コンサルタントとしての専門知識や経験から、村井純氏には主にインターネット技術に関する學識経験者としての専門知識や経験から、當社の企業価値を向上させるための経営に対する助言等を頂けるものと判斷し、選任しています。

              社外監査役3名のうち、平本公秀氏には主に金融事業、企業経営等に関する幅広い知識と経験を、平田竹男氏には主にスポーツ、教育等に関する幅広い知識と経験を、山口勝之氏には主に企業法務に精通した弁護士としての幅広い知識や経験を當社の監査體制に活かして頂けるものと判斷し、選任しています。

              社外取締役及び社外監査役へは、取締役會の資料を事前に送付し、各部署から必要に応じて事前説明や協議等を実施しています。また、社外監査役は、前述のとおり、內部監査部及び會計監査人と積極的に意見交換を行い、連攜を図っています。

              なお、當社と當社取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び當社監査役との間で、會社法第427條第1項に規定する契約を締結しており、その概要は以下のとおりです。

              會社法第423條第1項に該當する場合において、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、以下各號に定める金額の合計額を限度として責任を負擔する。

              • 責任の原因となる事実が生じた日を含む事業年度及びその前の各事業年度において、その在職中に報酬、賞與その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益(次號に定めるものを除く)の額の事業年度毎の合計額のうち最も高い額に2を乗じて得た額。
              • 退職慰労金の額及びその性質を有する財産上の利益の額の合計額と、その合計額を取締役(業務執行取締役等であるものを除く)又は監査役の職に就いていた年數で除した額に2を乗じて得た額とのいずれか低い額。
              • 會社法第238條第3項各號に該當する新株予約権(以下「本件新株予約権」という)を、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)又は監査役就任後に行使又は譲渡した場合における次の各號に定める額。
                • 1. 行使した場合

                  本件新株予約権の行使時における1株當たりの時価から、本件新株予約権の発行価額と本件新株予約権の行使時の払込金額との合計額の1株當たりの額を控除した額に、本件新株予約権の行使により交付を受けた株式の數を乗じて得た額。

                • 2. 譲渡した場合

                  本件新株予約権の譲渡価額から本件新株予約権の発行価額を控除した額に、譲渡した本件新株予約権の數を乗じて得た額。

              會計監査の狀況

              當社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が會社法及び金融商品取引法に基づく會計監査を実施しています。
              その他の詳細につきましては2020年3月27日提出の有価証券報告書をご參照下さい。

              2020年3月27日提出:
              有価証券報告書

              反社會的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備狀況

              <反社會的勢力排除に向けた基本的な考え方>

              當社は、「楽天グループ企業倫理憲章」において、反社會的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不當な要求に対しては斷固として社會的正義を貫くことを定めています。また、社內規程等において、反社會的勢力への対応方法等を詳細に定め、社內への周知徹底と體制の整備及びグループ會社との連攜を進めています。

              <反社會的勢力排除に向けた整備狀況>

              • 対応部署及び不當要求防止責任者の設置狀況
                対応部署を総務部と定め、総務部ジェネラルマネージャーを反社會的勢力対応責任者に任命しています。また、必要に応じて各事業及び支社等に、反社會的勢力対応擔當者を置き、反社會的勢力への適切な対応を行う體制を整備しています。
              • 外部の専門機関との連攜狀況
                警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と日頃から連絡を取り、連攜を深める他、「特殊暴力防止対策連絡協議會」に加盟し、反社會的勢力への対応に関する指導を仰いでいます。
              • 反社會的勢力に関する情報の収集?管理狀況
                対応部署において、反社會的勢力への対応に資する情報を日頃から収集?管理し、反社會的勢力対応擔當者に共有しています。
              • 対応マニュアルの整備狀況
                社內規程等にて対応要領を制定し、反社會的勢力への対応の原則や具體的な対応方法等を、社內に周知徹底するとともに、グループ會社とも連攜しています。
              • 研修活動の実施狀況
                社內において反社會的勢力に関する情報を共有するほか、反社會的勢力対応擔當者の対応能力を向上させるため、定期的に対応要領に関する教育を実施することを定めています。
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